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OTCBB：到底是内地民营企业融资天堂还是地狱

中国经营报

“在全美证券交易所(AMEX)，现在博迪森(BBC)的股价已经升到了9美元以上。”杨凌博迪森投行部人士对记者表示。以其1700万流通股计算，博迪森的市值已达约1.5亿美元。

2005年8月，西安杨凌博迪森从美国OTCBB(柜台交易)市场成功升板至AMEX(主板)，当天开盘股价达到6.5美元。而在2004年3月1日，博迪森在OTCBB招示板挂牌时，开盘价仅为每股3美元。同时，博迪森已经在德国法兰克福证券市场挂牌交易，目前正在申请伦敦证券交易所的AIM市场(中小科技企业板)上市，计划融资1000万英镑。如果顺利实现AIM市场上市，博迪森将成为首家海外三地上市并成功融资的内地民营企业。

博迪森一时间成为业界热议话题。而数据显示，2005年也是内地民企在美国由OTCBB成功转板主板最辉煌的一年。截至7月份，共有6家民企完成转板；投行人士预计，今年下半年还会有3～5家民企转板成功。

但硬币的另一面是，70多家在OTCBB挂牌的中国企业，截至今年6月底，股价在3美元以上的只有7家，股价长期在1美元以下的约50家，常常出现连续几天没有交易的惨淡景象。这样的股价表现和交投情况，企业几乎无法实现融资。

OTCBB，到底是内地民企的融资天堂还是地狱？

OTCBB融资天堂？

“反向收购并不能带来资金，企业必须在OTCBB上吸引资金。”嘉富诚资本研究公司董事长郑锦桥告诉记者，买壳上市不同于IPO(首次上市募资)，在上市过程中，除非壳公司本身有资金并且同意以股份置换方式完成交易，否则企业不可能在买壳上市过程中获得资金。

因此，企业要想在OTCBB上融到资金有两条道路：权益性融资和债券融资。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募等；债务性融资则包括银行贷款、债券发行等方式。“在OTCBB上，目前内地企业基本是通过资本私募(PIPE)融资。”郑锦桥说。

融勤国际中国研究院研究员黄钦提供给记者的数据显示，内地在美的上市公司自2001年以来完成28个PIPE交易，共融资7.5亿美元。其中有9个OTCBB公司共完成14次PIPE交易，融得资金0.57亿美元。“在OTCBB市场上PIPE不需要任何审批，融资次数和数量没有硬性规定，主要看企业的业绩和发展前景。因此PIPE成为中小上市企业的主要募资方法。”

然而在OTCBB上融资并不容易。

在OTCBB市场很少有大的基金与机构投资者，大多是小型基金和少部分个人投资者，交易不活跃，通常只能做几百万、上千万美元的小额融资。另外，由于PIPE融资对象主要是机构投资者，要吸引他们的注意也非易事。

“企业利润年增长率至少在20%以上，否则很难得到投资者的青睐——这是在OTCBB融资的硬指标。”郑锦桥告诉记者。

“投资者不买账的企业，不一定是企业资质问题。”对于沦为垃圾股的内地企业，郑认为，原因之一是有些内地企业不适应境外资本市场法则。例如有些企业存在大量关联交易，在国内不算什么，但在境外市场是不允许的；再如有些企业习惯几本账，对税务一本，对银行一本，而境外市场只看税后净利。“拿对税务的账本给投资者看，增长率自然不高。”

漫漫升板路

按照美国相关法律，企业满足下列条件才可提出申请升入纳斯达克市场：净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；流通股达100万股；最低股价为4美元；股东超过300人；有3个以上做市商等。其中仅最低股价4美元的限制就把OTCBB上大多数内地民企挡在了纳斯达克之外。

上述广东咨询公司人士告诉记者，对在OTCBB上挂牌的企业来说，维持股价是一项“中心任务”。“只有保持股价不掉，才能吸引融资；而吸引到融资，才有可能维持股价，才有可能升板。”他坦言，有些企业为了保住股价，甚至动用资金通过各种渠道“托市”。

“维持股价主要需要做市商发挥作用。”他透露，现在业内通常的“规则”是：企业付给中介公司费用，其中一部分是股权。“中介公司持有企业股份，两方成为利益共同体，就会有积极性为企业推介，抬高和维持股价。”

“不过最重要的还是企业主业保持增长，才能引起机构投资者注意，才能保持股价上升。否则很可能沦为垃圾股，那只能等待奇迹出现。”

集体诉讼陷阱

然而即使企业登上主板市场，仍要如履薄冰。

自2001年6月中华网被告上美国法庭以来，先后有网易、中国人寿、UT斯达康、中航油、新浪、前程无忧等7家公司遭遇集体诉讼。中国人寿因财务违规被股东集体诉讼，UT斯达康、中航油、前程无忧、新浪等都因“提供虚假信息”、“隐瞒重大事实”遭集体诉讼。集体诉讼已经成为内地企业海外上市后的一个巨大风险。

根据美国法律，集体诉讼案只要胜诉，所有受害者均可依据同一判决，在特定时间内向上市公司提出索赔。由于集体诉讼成本低，胜诉后利润丰厚，已被美国部分律师事务视作“重要生意”；越来越多的内地上市企业则成为他们诉讼猎取的目标。

广信律师事务所律师许丽华告诉记者，很多内地企业海外上市后仍保持在国内的经营习惯，例如不严格遵循美国或国际会计准则；缺乏透明度和信息披露不充分；不避讳关联交易；与母公司关系不清等。一位中介公司人士更尖锐地指出，很多民企不愿意披露自己的真实家底，经常隐瞒一些事实，“这很容易让人抓到把柄。”

而一旦被抓到把柄，卷入集体诉讼，企业不但要耗费大量金钱应诉、赔偿——2004年，美国每件集团诉讼案的平均索赔额为2650万美元；而且还要应付冗长案件审理，动辄拖上几年。

更严峻的是，安然事件之后，美国监管机构于2002年低推出《萨班斯-奥克斯雷法案》，其中第404条规定，所有上市公司执行长官和财务长官都要对财务报表准确性提供签名保证书并对上市公司财务数据的真实性承担责任；一旦被发现做假或欺诈将受到经济惩罚；情节特别严重者将面临最长20年的有期徒刑和500万美元的罚款；对在美国上市的外国公司也一视同仁。这个即使对欧美企业来说也甚为严苛的法案，对于内地企业更是一个严峻的考验。

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